董事會
董事會績效評估-外部專家評估
本公司已於 2020.08.13 董事會通過制定「董事會績效評估辦法」，每年依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
本公司 2025 年 3 月董事會通過每三年委託外部專業機構中華公司治理協會進行董事會績效評估，今2026年再度委任評估，評估資料檢視期間為 2024 年 12 月至 2025 年 11月。協會除進行問卷書審外，並於 2026.01.21 由評估執行委員劉鎮圖召集人率領專家團隊以視訊訪評。於 2026.02.04 完成上述作業並出具報告，茲摘要如下：
(一)五大構面重點說明
1.董事會之組成與分工
董事會以集體議事方式督導公司的營運，因此，董事會之 組成應符合公司營運發展的需求，且其成員之遴選、提名 與選任過程應力求正式、嚴謹。為集思廣益並為董事會討 論帶來多元化的思想，董事會組成應盡量擁有適當的背景 和能力組合，以發揮最大整體戰力。
董事會應定期檢視董事會及功能性委員會之組成、分工與 運作績效，精益求精並與時俱進，確定董事會擁有多元開 放的領導與議事文化。另外，追求永續經營的企業，亦應 積極規劃董事會的傳承及發展。
2.董事會之指導與監督
做為企業經營決策的中心，董事會應植基於公司的外在環 境，審視自身的優勢與資源，以設定及調整公司願景、目 標與策略，並有效監督管理部門落實策略執行以達成目 標。董事會於帶領公司實踐願景及目標過程，應指導公司 的重要策略及行動方案、評估和督導主要經理人績效，發 揮董事會的領導力。
此外，監督公司營運過程的守法守紀、督導高階經理人的 培訓與繼任、督導公司 ESG 願景的實踐也是董事會確保企 業穩健經營、降低風險的重要議題。
3.董事會之授權與風管
董事會在履行關鍵職能時，應確保公司在風險管理框架 內，有足夠的資源因應重大風險(例如：數位安全風險、 稅務管理和稅納合規風險、供應鏈風險、環境保護合規風 險和地緣政治風險等)，使公司有足夠的韌性和可持續 性。
董事會辨識重要的風險事項，定義風險容忍度，監督公司 風險管理機制，並建置健全的內部控制制度，以合理保證 企業營運成果。
董事會根據公司的目標、策略與組織架構，決定公司哪些 重要營運事項(不限於財務、業務及人資)的核決權限應保 留在董事會，哪些營運事項授權董事長及主要經理人，並 定期檢視以確定其完整性與適當性。
董事會並藉由設置獨立的內部稽核專職人員、聘任外部專 業會計師，輔以適當的功能性委員會，協助董事會合理確 保公司依循既定的政策、制度、目標及策略落實執行。董 事會亦透過薪酬委員會，督導高階主管績效考評的執行與 薪酬制度的設計，以發揮激勵高階經理人的職能。
4.董事會之溝通與協作
現代的企業領導與管理中，董事會的「有效溝通」是一項 核心職能。董事會指導與監督功能的發揮，及董事會授權 與分工的落實，均有賴良好的溝通基礎與機制。董事會溝 通對象包括董事會自身成員、經理部門、股東，以及其他 利害關係人；董事會也必須關注溝通的議題、溝通與反饋 機制及董事會議事文化。
專業且健全的董事會議事支援系統能夠協助發揮董事會效 能，包括公司治理人員職責明確及定期檢視、議程議事規 劃、資訊提供、會議紀錄與會後的追蹤管理、新任董事職 前訓練及董事的持續進修等。
5.董事會之自律與精進
董事會引領公司的經營方向，董事會之作為攸關公司的興 衰成敗，因而董事會高度自律、以身作則，並以高道德標 準來履行其職責，是相當重要的。此高道德標準的展現， 除了能讓利害關係人覺得公司可信及值得信賴外，更有助 於公司誠信經營文化之塑造。
董事會必須定期對職能之發揮與運作績效進行評估，並確 實檢討。董事應持續進修，強化自己對公司所屬產業、對經營團隊及對董事會職能的了解。此外，董事的傾聽能 力，以及董事對群體決策及解決衝突的認知等技巧及軟實 力，亦應不斷的思考與修練，以期對公司發揮更大的正向 影響力。
(二)評估建議
經由訪評小組檢視資料、視訊線上溝通與互動觀察結果，彙集整理提出總評與建議事項如後，供聚鼎內部使用，以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。
建議：
1. 為發揮審計委員會對內控制度運作與財務報表查核之督導職 能，建議貴公司審計委員會分別與稽核主管及簽證會計師單 獨進行閉門會議，並留下書面溝通紀錄。
2. 貴公司稽核主管之年度績效，目前由董事長進行考核，但鑒 於稽核主管與審計委員會互動密切，建議貴公司內部稽核主 管之工作目標訂定及績效考核，參酌審計委員會之意見，以 強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核之督導效 能。
3. 貴公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理 辦法」，建立申訴與檢舉管道，然而吹哨者機制首重與董事 會(尤其是獨立董事)之直接溝通。建議貴公司設置由獨立董 事(或審計委員會)同步接收之舉報管道，進一步強化吹哨者 機制。
針對上述建議，本公司將擬列為 2026 年公司治理改善重點，後續預計將改善方案及進度，報告並揭露於年報或公司網站中。
