董事會
董事會績效評估-外部專家評估
本公司已於 108.8.13 董事會通過制定「董事會績效評估辦法」，每年依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行內部董事會績效評估。每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
本公司 2022 年 8 月董事會通過委託外部機構中華公司治理協會進行董事會績效評估，評估資料檢視期間為 2021 年 9 月至 2022 年 8 月。協會除進行問卷書審外，並於 2022.10.20 由評估執行委員洪英正召集人率領專家團隊以視訊訪評。於 2022.10.26 完成上述作業並出具報告，茲摘要如下：
(一)構面重點說明
1.董事會之組成
董事會以集體議事方式督導企業的運作，因此，董事會之組成應符合企業營運發展的需求，以期能有效發揮指導與監督功能。而追求永續經營的企業，應規劃董事會的傳承及發展，並定期檢視現有董事會之組成、分工，以及成員之遴選、提名與聘任過程是否嚴謹周全。
2.董事會之指導
董事會是企業經營決策的指揮中心。董事會應植基於公司的外在環境，審視企業自身的優勢，來設定及調整公司目標與因應策略，並有效管理與確保經理部門落實策略執行以達成目標。
3.董事會之授權
董事會在召開會議的時間之外，透過職責的分工及對經理部門之授權，確保企業依循既定的政策、制度、目標及策略落實執行。董事會應建置被授權單位有效即時的回報機制，以作為決策或管理調整的參考。
4.董事會之監督
董事會之監督，應藉由設置獨立的內部稽核專職人員，並借重外部專業會計師，與其他有效機制來落實，以合理確保企業合規及有效運作。
5.董事會之溝通
現代的企業領導與管理中，「溝通」是一項核心能力。董事會指導與監督的功能，須奠基於良好的溝通機制始得以有效發揮，董事會的授權與分工才能真正落實。董事會溝通對象包括董事會自身成員、經理部門、股東，以及其他利害關係人；董事會也必須關注溝通的議題、溝通與反饋機制及董事會議事文化。
6.內部控制及風險管理
內部控制系統及風險管理，是確保企業有效管理的兩大機制，而董事會是內部控制與風險評估最終的監督機構。董事會根據企業的目標，應辨識重要的風險事項，定義風險容忍度，並建置健全的內部控制制度，以確保（合理保證）企業運作成果。此外，高階經理人的培訓與繼任也是確保企業穩健經營、降低斷層風險的重要議題。
7.董事會之自律
董事會領導企業經營方向，其效能之發揮攸關企業的興衰成敗，因此，董事會自身當責及高度自律，可確保企業經營績效及誠信經營文化之落實。董事會必須定期對自身的參與投入及績效進行評估，並確實檢討精進，期能回應經營環境的變化。
8.其他如董事會會議、支援系統等
能夠協助發揮董事會效能的基礎，在於具備專業且健全的董事會議事支援系統，包括公司治理人員的設置、議程的規劃、會議的籌備、資訊的提供、會議的記錄與會後的追蹤管理等。
(二)總評與建議
經由訪評小組檢視資料、視訊線上溝通與互動觀察結果，彙集整理提出總評與建議事項如後，供聚鼎內部使用，以為後續規劃、建置及強化董事會職能之參考。
總評：
1. 貴公司董事長重視董事會之專業才能組合與誠信的道德價值觀。董事會成員之遴選除考量符合公司治理法定要求外，並依據公司發展策略需求，積極尋求適任人選。
2. 貴公司董事長與董事之間具信任基礎，溝通順暢，董事會議事文化開明，以及獨立董事對傳承與提名新任獨立董事參與討論與規劃，值得肯定。
3. 貴公司專注本業發展、重視企業永續發展，產品和製程皆朝向綠能設計發展，關注地緣政治變動的風險因應及海外布局，設有風險控管小組以因應公司多面向的風險。
4. 貴公司注重人才培育與傳承，重視企業精神與價值觀面向，具共同理念作為攬才和留才的重要標準。董事長和總經理持續培育管理階層，按部就班進行訓練計畫與激勵方案，值得肯定。
建議：
1. 貴公司關注企業永續發展之國內外趨勢，建議貴公司董事會進一步討論如何運用 ESG 指標，引導公司策略發展與資源分配，並強化董事會風險管理督導職責。
2. 貴公司重視利害關係人之溝通，建置吹哨人機制。建議貴公司強化吹哨人機制，加強其與獨立董事的直接連結(如於官方網站設置與獨立董事連繫的專屬溝通管道；或調整目前的溝通管道，讓獨立董事可直接同步接收未經篩選之舉報信件)。此外，建議貴公司公司治理主管定期彙整利害關係人的意見，並向董事會報告。
3. 建議貴公司制訂「新任董事講習制度」（董事長及總經理面談、部門簡報、實地參訪、管理階層座談等均可納入），並可彙整重要資訊編製「董事手冊」，以協助新任董事及早掌握公司營運狀況，並有利於董事職能發揮。
針對上述建議，本公司將擬列為 112 年公司治理改善重點，後續預計將改善方案及進度，報告並揭露於年報或公司網站中。
